Entsprechenserklärung zum deutschen corporate governance kodex 2013

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Holcim (Deutschland) AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die Holcim (Deutschland) AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 29. März 2011 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutschland Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 26. Mai 2010 bekanntgemachten Fassung (nachfolgend "Kodex") mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen Empfehlungen des Kodex mit den Ausnahmen zu 1. - 11. auch künftig entsprechen:

1. Für den Aufsichtsrat besteht ein D&O Versicherungsschutz ohne Selbstbehalt, weil ein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat der Konzernstruktur von Holcim nicht gerecht werden würde (Kodex-Ziff. 3.8 Abs. 2).
2. Die Gesellschaft erstattet den Corporate Governance Bericht im Rahmen der im Internet veröffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung und sieht von einer darüber hinausgehenden wörtlichen Wiedergabe im Geschäftsbericht ab, weil die Erklärung zur Unternehmensführung und die Entsprechenserklärung aufgrund eines entsprechenden elektronischen Links im Lagebericht verfügbar sind (Kodex-Ziff. 3.10).
3. Der Vorstand besteht aus einer Person, dem alleinigen Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden Leodegar Mittelholzer (Kodex-Ziffern 4.2.1 S. 1, 5.1.2 S. 1). Die Gesamtverantwortung und das Vier-Augen-Prinzip werden durch die Struktur interner Entscheidungsprozesse gewährleistet.
4. Angesichts der konzerneinheitlichen Vergütungsstruktur bedarf es keiner Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem als solchem (Kodex.-Ziff. 4.2.2 S. 1).
5. Der Vorstandsdienstvertrag des einzigen Vorstandsmitglieds sieht keinen Abfindungs-Cap vor
   (Kodex-Ziff. 4.2.3 Abs. 4), weil dieses im Hinblick auf die vorgesehene Laufzeit von jeweils nur drei Jahren nicht erforderlich erscheint.
6. Der Aufsichtsrat bildet über den Prüfungsausschuss hinaus keine weiteren fachlichen Ausschüsse (Kodex-Ziff. 5.3.1), weil der Aufsichtsrat in allen übrigen Fragen eine Befassung des Gesamtplenums für sachgerecht hält.
7. Der Aufsichtsrat bildet keinen Nominierungsausschuss (Kodex-Ziff. 5.3.3), weil der Aufsichtsrat im Gesamtplenum über geeignete Kandidaten, die er der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlägt, berät und beschließt.
8. Der Aufsichtsrat beabsichtigt nicht, der Diversity-Empfehlung  zu entsprechen, weil sich der Aufsichtsrat bei der Frage der Besetzung allein an qualitativen Kriterien, z. B. der Branchenkenntnis, orientiert (Kodex-Ziff. 5.4.1).
9. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gewährt
   (Kodex-Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 1), weil der Aufsichtsrat variable Vergütungselemente mit seiner Aufsichtsfunktion für nicht vereinbar hält.
10. Ein individualisierter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt im Corporate Governance Bericht angesichts der Transparenz der zugrundeliegenden Satzungsregelung nicht
    (Kodex-Ziff. 5.4.6 Abs. 3 S. 1).
11. Die Konzernabschlüsse wurden und werden aus organisatorischen Gründen zwei Wochen nach der im Kodex genannten dreimonatigen Frist, jedoch innerhalb der nach § 37v Abs. 1 WpHG sowie nach § 325 Abs. 4 HGB anwendbaren viermonatigen Frist veröffentlicht
    (Kodex-Ziffer 7.1.2).

Hamburg, den 26. März 2013

Leo Mittelholzer, Vorsitzender des Vorstandes
Dr. Peter von Foerster, Vorsitzender des Aufsichtsrates